50인 넘는 투자자에 신주 발행하면 신고서 제출

금융꿀팁, 상장 준비 회사 공시위반 가능성 점검 사항 안내

금융감독원이 116번째 금융꿀팁으로, 상장(IPO) 계획시 공시위반 가능성을 사전에 점검할 수 있는 사항을 19일 안내했다.

외감대상 법인의 주주수가 500인 이상이면 사업보고서 제출의무가 발생한다. 사업보고서 제출 의무가 발생하면 주요사항보고서 제출의무도 함께 발생한다. 증권 소유자수는 증권별로 구분해야 한다.

50인 이상의 투자자에게 신주 발행시 증권신고서(모집) 제출의무가 생긴다. 모집금액이 10억 원 이상이면 증권신고서를, 10억 원 미만이면 소액공모공시서류를 제출하면 된다. 청약 권유자가 50인 미만이더라도, 과거 6개월 합산시 50인 이상이면 마찬가지로 “모집”에 해당한다.

이미 발행된 주식이 50인 이상의 투자자에게 매매되는 경우 발행인(회사)에게 증권신고서(매출) 제출해야 한다. 이러한 매출에 해당하면 매출인이 아닌 발행인(회사)에게 증권신고서 제출의무가 부과되기 때문에 증권신고서(매출) 제출의무 위반시에는 매출인은 물론 발행인에게도 과징금 등의 조치가 이루어질 수 있다.

모집 또는 매출실적이 있는 법인은 50인 미만의 신주 발행시에도 전매제한조치를 취해야 증권신고서(간주모집) 제출의무가 발생하지 않는다. 지분증권은, 같은 종류의 증권이 상장됐거나 모집·매출 실적이 있는 경우에는 전매 가능성이 인정돼 ‘간주모집’에 해당한다. 규정에 따른 전매제한조치를 즉시 하지 않으면 회사에게 증권신고서 제출의무가 발생한다.

사채권을 50매 이상으로 발행시 증권신고서(간주모집) 제출의무가 생긴다. 일반사채, 전환사채 등의 발행시 권면의 매수를 50매 미만으로 발행하면서 발행 후 1년 이내에 권면분할을 금지하는 특약을 권면에 기재하는 등의 전매제한 조치를 반드시 해야 한다.

전환사채(CB) 및 신주인수권부사채(BW)의 권리행사금지 기간을 1년 이상으로 정하지 않으면 증권신고서(간주모집) 제출의무가 발생한다. CB와 BW 사모발행시, 주식전환에 대한 전매제한 조치와 사채권에 대한 전매제한 조치 모두 필요하다.

크라우드펀딩 발행 한도(현 15억 원) 산정시 과거 소액공모·증권신고서 모집금액 등도 포함한다. 크라우드펀딩 발행 한도는 크라우드펀딩 모집가액과 과거 1년간 모집금액(증권신고서+소액공모+크라우드펀딩)을 합친 금액이다.

금감원 관계자는 “상장예정 법인이 상장절차 진행과정에서 과거 공시위반 혐의를 뒤늦게 발견해 자진신고하면 원활한 상장에 부정적 요인으로 작용할 우려가 있다”라면서 “상장계획이 있는 법인들이 공시위반 사항을 미리 점검할 수 있도록 정확한 정보를 안내한다”라고 말했다.

민현배기자