“은행지주 정합성 개선 위해, 사외이사 없이 기존 풀 통합하는 방안 고려해야”

‘국내 은행지주 이사회의 집합적 정합성 개선 방안’ 보고서
“지주 중심 경영 지배구조 확립 등 금융지주회사 설립 취지에 부합”

국내 은행지주 이사회의 집합적 정합성을 개선하기 위해서는 완전자회사의 이사회를 사외이사 없이 최소로 운영하고, 지주회사와 자회사 이사회의 기존 사외이사 풀을 통합하는 방안을 고려할 수 있다는 제언이 나왔다.

김우진 한국금융연구원 선임연구위원은 18일 ‘국내 은행지주 이사회의 집합적 정합성 개선 방안’ 보고서를 통해 이같이 밝혔다.

앞서 금융감독원은 은행권 지배구조 개선을 유도하기 위해 ‘은행지주 및 은행의 지배구조에 관한 모범 관행’을 발표했다.

은행지주 및 은행의 지배구조에 관한 모범 관행은 사외이사 지원조직 및 체계와 CEO 선임 및 경영 승계 절차, 이사회 구성의 집합적 정합성·독립성 확보, 이사회와 사외이사에 대한 평가 체계 등 네 부문에서 30개의 핵심 원칙을 제시하고 있다.

이중 지주회사 이사회를 구성하는 사외이사 수를 지금보다 늘리는 방안과 관련해 김 연구원은 “국내금융 부문의 현실을 고려할 때 추가적인 논의가 필요하다”고 판단했다.

그는 “국내 은행지주의 경우 자회사 사외이사 수까지 고려하면 이미 국제적 모범사례 은행그룹보다 더 많은 사외이사를 확보한 상황”이라며 “‘금융사 지배구조법 시행령’ 제8조 제3항에 따르면 은행지주의 사외이사는 겸직을 제한하고 있어 기업이 선호하는 전직 CEO나 사회 명망가 등을 확보하는 데 애로가 많고, 향후 사외이사 수가 확대되면 역선택 문제가 발생할 수 있다”고 말했다.

이에 김 연구원은 외부에서 사외이사를 새롭게 영입하기보다 자회사 소속의 기존 사외이사를 활용해 지주회사 이사회의 집합적 정합성을 제고하는 방안을 고려할 수 있다고 제언했다.

이를 통해 사외이사들이 단기적으로 자회사의 경영 전반에 걸친 이해도를 높이고, 주요 금융 업권별로 전문성을 확보하게 돼 이사회 운영 효율성을 제고할 수 있다는 것이 김 연구원의 설명이다.

김 연구원은 “(이러한 조치에도) 지주회사의 소수주주 보호나 자회사 경영진에 대한 통할 및 자문 기능 등은 문제가 없는 것으로 평가된다”며 “이는 지주회사 집중을 통한 인적 자원의 공유 및 비용 합리화를 실현하고, 지주 중심의 경영 지배구조 확립이라는 금융지주회사의 설립 취지에 부합한다”고 강조했다.

이어 “국내 은행지주가 지배구조법 제23조의 특례 요건을 활용하지 않는데, 향후 감독 및 정책 당국은 국내 은행지주의 이사회 제도가 선진화될 수 있도록 시장친화적 시각에서 관련 제도를 재검토할 필요가 있다”면서 “장기적으로 법 개정을 통해 완전자회사의 이사회를 폐지하는 한편, 지주 임원 및 자회사 경영진이 공동으로 참여하는 경영위원회를 완전자회사에 상설화하고 회의 내용을 문서로 만드는 조치가 필요할 것”이라고 건의했다.