고려아연, 집중투표제 정관 변경 주주제안 ‘절차적 적법성’ 인정

 

고려아연 이사회가 적법한 절차를 거쳐 집중투표제 도입과 이를 전제로 한 이사 선임 청구를 결의한 가운데 법조계는 정관 변경 조건부 주주제안의 적법성을 인정하며 절차상 문제가 없다는 판단을 내놓았다.

 

고려아연 이사회는 ‘집중투표제 도입을 위한 정관 변경의 건(주주제안)’과 이를 전제로 한 ‘집중투표제를 통한 이사 선임 청구의 건’을 적법한 절차에 따라 결의했다고 25일 밝혔다.

 

해당 주주제안은 유미개발이 임시 주주총회 6주 전인 12월10일에 제안한 것으로, 법조계에서는 절차상 하자가 없다는 의견을 내놓고 있다.

 

MBK파트너스와 영풍 측은 고려아연의 안건 결의에 대해 문제를 제기하며 “정관 변경 주주제안은 유효하더라도 집중투표제 방식의 이사 선임 청구는 효력이 없다”는 주장을 펼치고 있다.

 

그러면서 현재 고려아연 정관에 집중투표제를 배제하는 규정이 있다는 점을 들어, 정관 변경 없이 집중투표제를 통한 이사 선임 청구는 불가능하다고 주장했다.

 

반면, 법조계에서는 정관 변경이 가결되는 것을 조건으로 한 주주제안, 즉 정지 조건부 주주제안도 충분히 가능하다고 해석했다.

 

정관 변경 안건이 주총에서 가결되는 즉시 효력이 발생하기 때문에, 변경된 정관에 따른 후속 안건 제안 역시 법적으로나 실무적으로 문제가 없다는 것이다. 실제 H사와 HJ사, S사 등 다수의 선례에서도 정관 변경 조건부 안건이 상정된 바 있다.

 

상법 제542조의7과 제382조의2에 따르면 정관상 집중투표제를 배제하지 않은 회사에 대해서만 집중투표청구가 가능하다는 제한은 없다. 따라서 정관 변경을 전제로 한 집중투표청구를 일반적인 조건부 주주제안과 다르게 볼 이유가 없다는 것이 법조계의 설명이다.

 

절차적 적법성 측면에서도 문제가 없다는 의견이 지배적이다.

 

상법 제363조는 주총일로부터 최소 6주 전에 주주제안이 제출돼야 한다고 규정하고 있다. 이는 회사가 소집 통지와 안건 준비를 충분히 할 시간을 보장하기 위한 조치다. 유미개발의 주주제안은 12월10일, 임시주총 개최 6주 전 적법하게 통지됐으며, 이러한 요건을 모두 충족했다는 점에서 절차적으로 완전하다는 평가다.

 

고려아연 측은 “MBK파트너스와 영풍 측이 주장하는 ‘다른 주주들에게 손해를 끼쳤다’는 논리 역시 설득력을 얻기 어렵다”며 “앞선 H사, HJ사, S사 사례에서도 6주 전 정관 변경 안건을 전제로 한 조건부 안건이 상정됐으며, 이러한 방식이 주주들에게 손해를 끼친 바 없다는 점에서 유미개발의 주주제안 역시 적법하다는 것이 법조계의 일관된 판단이다”고 밝혔다.