국민연금까지 찬성한 '고려아연 집중투표제', 법원 판단에 달렸다

 

국민연금이 23일 열리는 고려아연 임시주주총회에서 집중투표제 도입을 위한 정관 변경 안건에 찬성하며, 주요 고비를 넘었다는 평가가 나온다.

 

국민연금의 찬성은 국내외 의결권 자문사 약 70%의 지지에 이어 다른 기관 표결에도 영향을 미칠 것으로 보이나, MBK파트너스가 집중투표제를 전제로 한 이사 선임을 막아달라며 제기한 가처분 신청 결과가 변수가 되고 있다.

 

20일 금융투자업계에 따르면 이번 가처분 판단은 23일 임시주총의 판세를 결정지을 중요한 분수령이 될 전망이다. 고려아연은 국민연금과 의결권 자문사들의 지지를 얻었지만, 가처분 소송에서 패소할 경우 적대적 M&A를 방어하기 어려워질 가능성이 있기 때문이다.

 

반면, MBK와 영풍은 가처분 소송에서 패배하면 경영권 확보 전략과 명분이 모두 약화될 수 있다.

 

서울중앙지법 제50민사부는 지난 17일 첫 심문 기일을 열고, 고려아연과 MBK·영풍 측의 입장을 들은 뒤 심문을 마무리했다. 재판부는 선고 기일을 확정하지 않았으나, 오는 21일 이전에 결론을 내겠다는 입장을 밝혔다.

 

양측의 첨예한 대립 속에서 재판부는 집중투표제 도입 취지와 절차적 적법성 등을 신중히 검토할 것으로 예상된다.

 

이번 소송의 핵심 쟁점은 상법의 집중투표제 관련 조항 해석이다. 상법은 “정관에서 달리 정하는 경우를 제외하고는 회사에 대하여 집중투표의 방법으로 이사를 선임할 것을 청구할 수 있다”고 명시하고 있다.

 

고려아연은 소수주주 제안 요건에 따라 집중투표제 도입이 적법하며, 정관 변경을 전제로 한 안건 상정도 판례상 인정된다는 입장이다. 반면 MBK와 영풍은 소수주주 제안 당시 고려아연 정관에서 집중투표제가 허용되지 않았다는 점을 들어 절차적 문제가 있다고 주장하고 있다.

 

양측은 법적 쟁점 외에도 제도의 당위성을 두고도 팽팽히 맞서고 있다.

 

고려아연은 집중투표제가 정부와 시민사회, 소액주주단체들이 지지하는 주주친화정책이며, 도입 필요성이 크다고 강조한다. 반면, MBK와 영풍은 집중투표제가 경영권 방어에 악용될 수 있다며 반대 입장을 고수하고 있다.

 

현재 국내외 의결권 자문사 6곳 중 4곳이 집중투표제 도입과 이사 선임의 필요성을 지지하고 있으며, 국민연금도 고려아연의 손을 들어준 상황이다.