거래소, 자진상폐 제도 개선…소액주주 피해 방지

공개 매수 시 해당 법인 제외해 자사주 매입 제한

29일부터 자사주를 이용한 회사의 자진상장폐지가 제한된다. 또, 주식 공개 매수 주체에서 해당 회사는 제외되고 최대주주 등으로 한정된다. 자사주를 이용해 자진상폐하는 과정에서 지배주주에게는 이익을 주고 소액 주주에게는 피해를 준 사례가 발생하면서 이를 막기 위한 조치로 시행된다.

한국거래소는 이 같은 내용으로 유가증권·코스닥·코넥스 시장 상장규정 시행세칙을 개정해 시행한다고 28일 밝혔다.

현행 상장기업은 주총 특별결의, 최대주주등의 공개매수 및 매수확약, 최대주주등이 투자자보호를 위해 충분한 지분율(최소지분율) 확보 등을 충족하면 자진상장폐지를 할 수 있다.

이 과정에서 공개매수 주체에 해당 회사가 포함되면 회사는 자사주를 취득할 수 있게 된다. 최소지분율을 산정할 때 자사주를 포함하면 자사주 매입방식으로 자진상장폐지가 가능해진다.

지배주주는 주주의 공동 재산인 회사 자금을 이용해 자사주를 매입해서 자진상장폐지를 위한 최소지분율 요건을 충족할 수 있게 되는 것이다.

자진상장폐지 과정에서 자사주가 지배주주의 이익을 위해 사용된다면 소수주주의 이익이 침해될 우려가 생긴다. 실제로 일부 우량기업이 대규모 자사주 매입을 통해 자진상장폐지를 한 후 배당 등으로 지배주주가 막대한 이익을 얻는 사례가 생기도 했다.

한국거래소는 이런 문제점을 개선하기 위해 상장기업이 자진상장폐지를 위해 충족해야하는 최대주주등의 최소지분율 산정시 자사주는 제외하기로 했다.

또, 상장기업이 투자자보호를 위해 소수주주 등의 주식을 공개매수한다면, 매수주체는 최대주주등으로 한정하고 해당 상장법인의 매수 참여는 제한한다.

한국거래소 관계자는 “대규모 자사주 취득 방식의 자진상장폐지를 제한해, 자사주가 지배주주의 이익 극대화를 위한 수단으로 악용되는 것을 방지하다”라면서 “이를 통해, 자진상장폐지 과정에서 투자자 보호가 기대된다”라고 밝혔다.

서울=민현배기자